主文部長吾兄鈞鑒：
上月廿六、廿七日經建會與 大部所屬營建署共同主辦﹁邁向廿一世紀都市更新研討會﹂，承蒙 吾兄撥冗蒞會開幕式致詞，給予各政府部門、金融單位及民間相關行業等與會人員政策宣示及鼓勵，帶動研討會對都市更新各專題之討論熱潮，謹致謝意。
經該次研討會的熱烈討論，有關都市更新條例及各項子法公告實施後各界關心之後續推動問題，為使都市更新有效推動，資臚列供參：

一、更新條例公告實施前推動之都市更新地區認定宜從優從寬
(一)中央政府推動者：行政院八十六年通過﹁都市更新方案﹂所列優先辦理更新地區，經建會協調推動之台北車站交九用地、埔里觀光園區更新，及行政院於八十七年政務會談通過高雄市哨船頭哈瑪星地區等中央政府已著手規劃推動之都市更新計畫，不宜因條例之通過反而不適用都市更新條例，造成計畫推動之阻礙。建請內政部透過行政程序，並依都市更新條例第七條逕為劃定為都市更新地區，藉以宣示中央政府推動都市更新之決心。

(二)地方政府推動者：如台北市政府原依都市計畫法及該府頒訂﹁台北市都市更新實施辦法﹂所劃定之一百六十七處獎勵都市更新實施地區，在行政適釋上應稟持不溯既往、從優從寬的原則及早確定，以免原先公告之都市更新地區不適用都市更新條例，阻礙民間主動推動都市更新之意願。

二、儘速協助地方政府擬定都市更新計畫，定訂辦理原則
目前都市更新條例並未明定都市更新計畫應如何擬定，應有何項內容，更新計畫擬定完成發布後應如何進行修訂，各地方政府主管機關承辦人員皆感無所依循。建請  大部營建署儘速擬訂都市更新計畫辦理原則、都市更新計畫書圖製作原則、都市更新作業手冊等相關工具，以供各地方政府推動參考。

三、單一窗口審議機制之建立
整合都市計畫、都市設計及其他相關審議制度之聯席審查，並建立預審制度以縮短審議時程，如台北市政府因應都市更新案之審議，應將台北市都市計畫委員會、台北市都市設計及土地使用管制審議委員會及台北市都市更新審議委員會之審議權責及審議程序等重新整合。而關於都市更新之審議亦應訂定都市更新事業計畫、權利變換計畫之審議規範。

四、涉及都市計畫使用變更之更新計畫，回饋應有彈性
都市更新計畫中對於市中心大面積之工業區變更住宅區或商業區，不應以一般使用變更之觀念強制要求各案皆依工業區變更審議規範回饋土地或現金。應全面性考量變更後帶給都市發展之利弊、地方稅收之影響及投資人經營之獲利程度與投資風險。

五、都市更新觀念之宣導與教育訓練
(一)建請營建署應編列長期訓練經費，協助地方政府訓練專責人員及民眾觀念宣導。
(二)建議於高雄、台南、台中等地續辦研討會，擴大都市更新政策與理念的參與面。

六、加強都市更新權利變換實務推動所需相關配合措施
(一)儘速建立土地鑑價制度：根本解決之道必須估價師法儘速完成立法。然而在估價師制度建立之前，建請大部考量比照證期會暫以行政命令方式規範權利變換計畫中鑑價公司的資格認定，例如從業人員具有一定之教育水準、受過相關之估價訓練及估價實務經驗等。
(二)祭祀公業共有土地參與都市更新事業之所有權人比例，及所有土地面積及合法建築物樓地板面積比例如何計算，涉及都市更新實務之推動，建請大部行政適釋。
(三)建立爭議處理制度：對於不願參與權利變換、違章建築參與權利變換之爭議、違反條例三十三條禁止移轉等諸多爭議，究竟應進行民事訴訟或行政訴訟進行救濟？司法判決若與地方主管機關之調處衝突時又應如何處理？此類之問題大部儘速研擬對策，補充相關解釋及規定。

隆盛委員吾兄勛鑒：本（八十八）年五月十日大函敬悉。承提供都市更新條例及各項子法公告實施後各界關心之後續推動問題，確為未來重要思考方向，業交據主管單位初步研復如附件，敬請卓參。吾 兄推動都市更新工作不遺餘力，彌深感佩，今後尚祈不吝賜教。耑此奉復，順頌
勛祺
​弟黃主文 敬啟

有關都市更新觀念之宣導與教育訓練問題：
按都市更新條例及其相關子法中有許多創新性、突破性之制度及作法，如強制參與、權利變換、土地信託、土地證券化等，均有加強宣導。是以，本部營建署已於八十八年下半年及八十九年度編列相關宣導經費三百萬元，將透過各種場合及方式加強都市更新相關制度之宣導與說明，如舉辦座談會、講習會及接受各種媒體之訪談等，使地方都市更新主管機關、民間業者及更新地區之民眾都能充分瞭解都市更新相關制度、執行方式及其優點，進而獲得社會大眾之支持，以利都市更新工作之推動。
有關加強都市更新權利變換實務推動所需相關配合措施問題：
（1） 關於所提儘速建立土地鑑價制度部分，本部研擬完成之「不動產估偠價師法草案」，業經行政院八十八年六月九日台八十八內二二七三七號函送立法院優先審議，至於可不比照證期會暫以行政命令方式規範權利變換計畫中鑑價公司的資認定部分，本部正進行研究中。
（2） 關於祭祀公業共有土地參與都市更新事業之所有權人比例，及所有土地面積及合法建築物樓地皮面積計算，處理爭議制度之建立等項建議，本部將於實際執行時，適時補充相關函令解釋，必要時並可配合研、修訂相關規定，以資因應。

都市更新乃廿一世紀台灣都市發展最重要之政策，都市更新條例已於八十七年十一月完成立法後，相關子法承蒙大部所屬證期會鼎力襄助，配合經建會都市更新之政策，於三月底前完成「都市更新投資信託基金募集運用及管理辦法」(以下簡稱基金管理辦法)及「都市更新投資信託公司設置監督及管理辦法」(以下簡稱公司管理辦法)等二子法草案，為國內不動產界及金融界邁向不動產證券化發展提供重要法源，更是未來都市更新政策發展之重要財務支持架構，謹致謝意。

 
都市更新不動產證券化制度納入都市更新條例，係依連前院長暨徐前副院長之政策性指示，著眼於未來都市更新為民間參與投資為主，而各都市更新開發計畫之規模龐大，需要長期穩定資本支持開發計畫，傳統之銀行融資不足以因應需要，不動產證券化使開發者可以直接於資本市場取得較低廉之長期資本，以取代過去民間投資重大建設由中長期資金、郵政儲金等政府提供之低利貸款。條例中提供之不動產證券化方式有三：投資信託基金、新成立更新公司公開募股、上市公司發行指定用途公司債等三項。其中都市更新投資信託基金係仿效美國REIT (Real Estate Investment Trust)之方式設計。

「公司管理辦法」草案第五條要求專業發起人必須有經營管理不動產共同基金市值五佰億元以上，該條件僅有少數二十餘家國外公司符合規定。國內專業發起人又僅限定為具有投資住宅建築及企業建築經驗且成效卓著之金融或保險機構，符合此一條件者更是少之又少，僅國泰人壽、新光人壽、台開公司三家而已。國內大多數對於不動產開發有經驗的建設公司，以及發行共同基金有經驗的證券投信公司反而被排除在外。即使以金融機構而言，與不動產關係最密切的土地銀行、中華開發工業銀行居然也因為沒有直接投資住宅及企業建築而不被認定為專業發起人。

非專業發起人雖然也可參與投資，但股權不得超過百分之二十五，對公司無主導權。由於符合專業發起人資格者少又不見得有意願，真正有意投資之建設公司與投信公司恐怕就必須借牌申請，反而有違專業經營之立法原意。如此嚴格之發起人門檻在全世界無此前例，也將不利於國內都市更新投信業務之推展。

二、都市更新投信基金投資運用範圍嚴重受限

基金管理辦法草案第七條限定基金投資範圍僅限都市更新事業範圍內，第十條又嚴格限制投資於都市更新實施者之有價證券不得超過基金淨值之百分之廿五，且個別實施者之有價證券又限定於百分之五以下。此種限制將使得未來基金之經營相當困難、風險集中、缺乏彈性、投資意願低落。

根據美國REIT之規定，僅限百分之七十五收入來自於不動產租金及放款，其餘百分之廿五可以來自於非不動產等相關收益。同理而言，都市更新投信基金應只要限定百分之七十五投資於都市更新不動產相關事業(不論是不動產或實施者的有價證券)，百分之廿五則可投資於其他非都市更新不動產或有價證券即可。由於母法五十條立法原意都市更新基金籌募旨在幫助都市更新事業計畫財源籌措之需要，只要大多數用於都市更新事業不必再限定若干比例直接投資不動產或實施者有價證券。而都市更新事業大多有相當高之風險，為顧慮基金購買者之權益風險分散，應可容許少部分投資於非都市更新之其它項目。

三、基金運用應可允許都市更新事業放款業務

基金管理辦法草案第十條第三款限制從事都市更新事業放款需經證期會特案核准並不合理。由於母法精神只有要求都市更新基金籌募旨在幫助都市更新事業計畫財源籌措之需要，故無論是直接購買不動產、購買股票或對都市更新計畫融資應均符合母法精神。事實上，美國不動產投資信託公司中約有百分之十是以不動產抵押擔保融資為其主要業務(Mortgage REIT or Hybrid REIT)。此一業務風險遠低於直接投資不動產及投資股權，將更有利於都市更新事業推展，應列入公司管理辦法第二條允許之業務項目。

四、都市更新投資信託公司應可兼為都市更新實施者

根據公司管理辦法草案第二條都市更新投信公司被定位類似一般證券投信，僅有集資與投資之功能，而無主導開發之功能，因此無法作為都市更新之實施者。若僅具集資與投資之功能似免另立專法而籌設專業公司，只要將現有證券投信放寬營業項目增加不動產投信業務即可。事實上美國的REIT公司與一般之不動產開發公司並無二致，開發與集資之業務並不衝突。以母法而論，第十四條規定只要是依公司法設立之股份有限公司都可以是都市更新事業機構，第五十條亦無禁止都市更新投資信託公司擔任實施者之精神。

此外，亦有專家學者於研討會中建議政府實施不動產證券化似可併行考量建立「抵押債券次級市場」制度 (Second Mortgage Market)以容許銀行之擔保抵押債券(Mortgage Backed Security, MBS)流通，由長期資金法人持有長期性抵押債權，將有助於整體住宅金融體系之建立。

以上擷述論見，煩請  吾兄參卓，俾藉該兩子法之公告實施，得以有助於都市更新之推展及不動產市場更健全之發展。耑此

華翰敬悉。承提供「都市更新投資信託公司設置監督及管理辦法」及都市更新投資信託基金募集運用及管理辦法寶貴意見，至深感佩。
有關都市更新投資信託公司專業發起人門過高部分，鑑於以不動產證券化方式，籌措都市更新事業計畫所需財源，於國內尚屬新制，爰參照現行「證券投資信託事業管理規則」之定，明定發起人中至少應有一名具備公開募集資金及建築投資之相關經驗，或二名分別具備公開募集資金及建築投資經驗，以確保該等公司之專業經營能力。就都市更新投資信託事業之發展而言，初期從嚴規範上開發起人之資格標準，尚有必要；未來可視市場發展情況，再適時研議放寬。
其次，關於都市更新投資信託基金投資運用範圍嚴重受限問題，查依都市更新條例第五十條之本旨，募集都市更新投資信託基金係為支應都市更新事業計畫財源籌措之需，故該等基金之投資運用範圍應以都市更，新事業計畫內之土地及建築物為主。如准許基金投資於其他非都市更新不動產或有價證券，可能與本條例立法本旨相悖。另參酌美國不動產投資信託（REITs資金運用限制及分散投資風險之考量，於「都市更新投資信託基金募集運用及管理辦法」第十條明定基金投資實施者發行有價證券之總金額不得超過基金淨值之百分之二十五，且基金投資於任一實施者發行之股票或公司債總金額不得超過基金淨值百分之五；又為避免基金成立初期可能發生不動產投資標的不足之情形，上開條文爰訂定「除依本會規定外，不得超過百分之二十五比例」之除外規定。
關於基金運用應可允許都市更新事業放款業務乙節，查美國不動產投資信託（REITs）依投資標的分為權益型、抵押權型及混合型等三種，權益型係以不動產為主要投資對象，抵押權型之投資標的得為抵押權或抵押權證券及貸款，混合型則為上開二者之投資標的兼而有之。由於目前我國尚乏抵押權次級市場，故初期於「都市更新投資信託基金募集運用及管理辦法」第十條第一項第三款以除依本會規定外，不得為放款或提供擔保之方式規範，並俟都市更新投資信託制度運作一段時日後，再作檢討修正。
至都市更新投資信託公司應可兼為都市更新實施者部分，查美國不動產投資信託本身是否直接從事不動產開發，須視其開發能力、資產屬性及地區分散程度而定，只要符合該國內地稅法規定信託收入之百分之七十五來自租金或利息即可（Internal Revenue code, Sec. 856-860）。次查都市更新投資信託公司為都市更新條例創設之特許公司，其經營業務範圍應依目的事業主管機關之規定，鑑於本條例明示該等公司係為都市更新事業計畫財源籌措之立法本旨，都市更新投資信託公司應扮演專業投資中介角色，故不宜逕行比照美國不動產投資信託之運作模式；實施者如為籌措財源需要，依本條例第五十二條之規定，尚得以公開招募股份或發行指定用途公司債方式支應。
承賜建議考量建立「抵押債券次級市場」乙節，已交本部證券暨期貨管理委員會審慎研酌。吾 兄關心國內不動產證券化之發展，謹致謝忱。耑此 順頌
時祺